Верховный суд рассмотрел дело № А23-6235/2015 и поддержал ответчика, проигрывавшего в предыдущих инстанциях. Спор был между участниками предприятия: мажоритария Сергея Кузина и его сына - генерального директора - Никиту Кузина пытались привлечь к субсидиарной ответственности (по банкротной процедуре) за сомнительные сделки.
Суть правоотношений в инфографике:
Верховный суд направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области, мотивировав свое решение следующими выводами из материалов дела и позиций сторон:
- у Сергея Кузина не было обязанности обращаться с заявлением о банкротстве в силу действовавшей редакции закона о банкротстве;
- поручительство, признанное судами действительным, нельзя было противопоставить Кузиным в рамках иска о привлечении их к субсидиарной ответственности. Сделка не была мнимой, что прямо указывает на отсутствие “недобросовестности” - необходимого условия для привлечения к субсидиарной ответственности;
- довод Сергея Кузина о не получении оплаты за продажу обществу доли не был оценен судами, а значит и не был оценен вред, причиненный кредиторам;
- аффилированность может проистекать не только из родственных отношений двух лиц, но и фактической связи - значительное количество совпадений не может быть объяснено обычной случайностью и стечением обстоятельств. «Наиболее вероятный вариант развития событий заключается в наличии между названными лицами как минимум фактической аффилированности, что обусловливает как существование у них общих экономических интересов, так и занятие единой, согласованной и скоординированной процессуальной стратегии в рамках настоящего дела о банкротстве»;
-
учитывая фактические обстоятельства, речь идет о корпоративном конфликте, и предъявление иска о привлечении к субсидиарной ответственности можно расценить как попытку компенсировать последствия своих неудачных действий по вхождению в капитал «Егорья» и инвестированию в бизнес, тогда как механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров, указал ВС. У других участников общества были возможности прибегнуть к способам защиты интересов через корпоративные процедуры или общегражданские (не банкротные): взыскивать убытки, подавать заявление об исключении участников из общества при наличии оснований полагать, что действия их неразумны и недобросовестны по отношению к обществу, оспаривать сделки по основаниям, связанным с участием в обществе.
Таким образом, теперь, руководствуясь Определением Верховного суда от 28 сентября 2020 года, можно защищать участников юридических лиц и руководителей от применения банкротных процедур в качестве орудия корпоративного конфликта.
Обращайтесь в КОНСАЛТИНГОВЫЙ ЦЕНТР® для предотвращения рисков субсидиарной ответственности, в том числе, когда ее используют в корпоративных конфликтов. Предлагаем досудебное разрешение корпоративных споров путем заключения корпоративного соглашения (договора).
Источник: https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9023-6235%2F2015
Материал подготовила
Руководитель юридического отдела КОНСАЛТИНГОВОГО ЦЕНТРА®
Екатерина Горбунова